ОАО ”Татнефть”: участие работников в корпоративном управлении

Виктор ГОРОДНИЙ
Заместитель генерального директора ОАО ”Татнефть”

Поскольку в систему корпоративного управления наряду с собственниками и топ-менеджерами все шире вовлекается наемный персонал (в том числе рабочие) акционерных обществ и внешние представители, возникла необходимость в его нормативном оформлении и определении условий взаимодействия участников.

Подлинная корпоративность достигается благодаря законодательному ограничению концентрации акций у отдельных собственников (в отличие от большинства развитых стран в России этого пока нет), заинтересованности группы крупнейших акционеров в снятии излишних ограничений на информированность остальных (поскольку решения принимаются на собраниях большинством голосующих акций). Мнение миноритариев может оказаться полезным для выработки оптимальной позиции, особенно при решении стратегических вопросов инвестирования (но не конкретных коммерческих операций, обсуждение которых могло бы существенно ослабить конкурентоспособность компании).

Чем большая часть населения становится акционерами, тем важнее роль различного рода доверительных форм распоряжения акциями и, теоретически, взвешеннее принимаемые решения. При этом нельзя упускать из виду сложность структуры акционеров.

Не секрет, что в период становления рыночных отношений манипулирование голосами миноритарных акционеров, всевозможные ухищрения со стороны главных должностных лиц (управляющих, членов совета директоров) и держателей контрольного пакета акций были обыденным явлением. По данным агентства ”Standard & Poors”, в 2003 г. лишь 42 крупнейшие российские компании могли считаться открытыми акционерными обществами в полном смысле этого слова, но только примерно в 25 ОАО реализуется возможность контроля со стороны миноритарных акционеров.

Многочисленные примеры свидетельствуют о значительной концентрации собственности, причем независимо от размеров компании. Нередки случаи, когда акционерным обществом реально владеют один-два человека, имена которых потенциальному инвестору часто узнать невозможно. В результате открытое по форме АО в сущности является закрытым и малодоступным для внешнего контроля. Превращение таких компаний в подлинно корпоративные (допускающие миноритарных акционеров к управлению) реально зависит как раз от тех акционеров, которые сконцентрировали в своих руках основную часть собственности. Рассчитывать на их демократизм, благоразумие, патриотизм весьма наивно: в истории человечества добровольный отказ от имущественных прав никогда не носил массового характера. Следовательно, чтобы защитить права миноритарных акционеров перед крупнейшими, требуются специфические подходы.

Заметим сразу, что к основной деятельности компании, ее эффективности это имеет слабое отношение, поскольку ею обычно управляют не сами собственники, а топ-менеджеры - высококвалифицированные наемные специалисты. Вначале они, как правило, не владеют акциями ”своего” предприятия и приобретают их в дальнейшем, причем не в результате дополнительной эмиссии, а на фондовом рынке или через паевые инвестиционные фонды.

Положение часто преднамеренно запутывается незаинтересованными в раскрытии информации основателями компаний, вложившими в них собственные средства - первоначальный капитал. Опять-таки, по данным ”Standard & Poors”, в 42 крупнейших российских компаниях информация о собственниках раскрыта лишь по 40% активов, а в меньших по размерам частных АО - не более чем по 30%. И это характерно для всего российского корпоративного сектора: установить фактического собственника через официальных регистраторов и депозитарии в большинстве случаев не удается. Для сокрытия личности конечных - бенефициарных - акционеров широко используются офшорные (подставные) компании.

Бывшее государственное объединение ”Татнефть” преобразовано в открытое акционерное общество с аналогичным названием не через залоговый аукцион, а непосредственно путем передачи 40% акций в собственность государству и около 50% - членам трудового коллектива и гражданам Татарстана. Количество акционеров (в основном физических лиц) превышает 60 тыс. (в компании работает около 110 тыс. человек). Естественно, требовалось обеспечить равный доступ к управлению обществом всем акционерам, включая миноритарных. Но это отнюдь не означает ”эквивалентности” - ”сколько акций, столько и голосов”: имеется в виду такая организация управления, при которой каждый акционер уверен, что капитал, включающий и его долю, защищен от злоупотреблений.

Сегодня держателями акций ”Татнефти” являются жители нашей республики и других регионов страны, многочисленные юридические лица и даже зарубежные банки. Предупреждать возможные конфликты между ними помогает информационная прозрачность. Политика компании нацелена на строгое соблюдение законных прав акционеров, но в жизни все гладко не бывает. Главное - минимизировать негативные последствия коллизий.

Благодаря продуманной организации управления акциями, жесткому финансовому контролю, в том числе и государственному, в ”Татнефти” не было и не может быть скандальных ситуаций, связанных с неуплатой налогов, уводом активов за рубеж, потерей контроля за движением акционерного капитала. Однако недоразумения между компанией и представителями акционеров случаются. Как правило, они снимаются путем достижения компромисса, при этом поддерживается нормальный баланс отношений между всеми группами собственников, что является одним из основных условий развития акционерного общества.

В Управлении собственностью ОАО ”Татнефть” существует специальная оперативная служба по связям с инвесторами. Работает она круглосуточно, что позволяет поддерживать контакт с акционерами независимо от их местонахождения. Заметим, что корпоративное управление не может быть эффективным без отлаженной системы, позволяющей менеджерам вести диалог со всеми акционерами, в том числе миноритарными. Причем последние должны быть защищены от возможных недобросовестных действий первых. Случается, что менеджеры, к примеру, внедряют какую-то новейшую технологию, руководствуясь прежде всего корыстными интересами (взять хотя бы скандальную историю покупки компанией ”Связьинвест” дорогостоящего пакета программного обеспечения ”Oracle”, что отнюдь не привело к повышению дивидендов на акции).

Один из способов, позволяющих акционерам добиться реализации своих прав, - проведение судебных административных разбирательств против руководителей компании. Дело до этого может и не доходить, если существует отработанный механизм возмещения ущерба с наименьшими затратами и без излишних проволочек. В условиях нормальных корпоративных отношений такого рода сутяжничеству места обычно не находится. Практика подтверждает рациональность соблюдения цивилизованных норм, связанных с преимущественными правами в отношении эмиссии акций, требованием наличия квалифицированного большинства при принятии важных решений на общих собраниях, кумулятивным голосованием при избрании совета директоров и др. Миноритарные акционеры все чаще передают свои права по голосованию различным институтам ответственного хранения (товариществам, компаниям и др.).

Наиболее ярким индикатором корпоративности является система распределения дивидендов. На этапе становления компании, когда высока потребность в дополнительных инвестициях и еще не достигнута проектная мощность, дивиденды с согласия акционеров могут не выплачиваться, а направляться на нужды развития. Когда же компания выходит на рабочий режим и ее рентабельность достигает приемлемого уровня, дивидендная политика (стабильные, а лучше - растущие дивиденды) становится критерием оценки не только ее функционирования, но и корпоративных отношений.

ОАО ”Татнефть” придерживается положительной дивидендной политики, стабильно высокого уровня выплат. Так, по итогам 2002 г. сумма выплаченных дивидендов превысила 350 млн. руб., 2003 г. - 800 млн. руб. (около 7% чистой прибыли). Выплаты достигают 30% номинальной стоимости по обыкновенным акциям и 100% - по привилегированным. Очевидно, что процентные ставки на акционерный капитал, которые существенно выше предлагаемых банками процентов по вкладам физических лиц, делают всех акционеров, включая миноритарных, активными корпоративными партнерами компании.

Новацией в организации управления ОАО ”Татнефть” стало повышение роли совета директоров компании: расширены его функции и полномочия, которые четко разграничены с функциями и полномочиями генерального директора и исполнительного органа - правления компании. Это помогает лучше учитывать интересы всех акционеров и трудового коллектива, проводить социально ответственную политику.

Влияние совета, его (если можно так выразиться) недекоративность обусловливается представительством в нем основных собственников, их участием в оперативном управлении, авторитетом генерального директора, результативностью работы компании, активностью миноритарных акционеров.

Эффективность деятельности совета директоров ОАО ”Татнефть” определяется высоким профессионализмом его членов. Возглавляет совет Р.Минниханов, премьер-министр Республики Татарстан; генеральный директор Ш.Тахаутдинов - член правительства. В совет входят председатель правления банка ”Зенит”, председатель совета директоров банка ”Девон-Кредит”, государственный советник при Президенте РТ, несколько глав администраций районов и руководителей крупных нефтегазодобывающих управлений. Пять членов совета из 15 не имеют долей в уставном капитале компании и не занимают в ней никаких должностей.

Целесообразность включения в совет внешних директоров возрастает в связи с повышением степени распыленности акций среди миноритарных собственников, включая иностранных. В российских условиях капитал акционерных компаний зачастую высоко концентрирован, крупные акционеры нередко непосредственно участвуют в управлении, что обеспечивает им дополнительные выгоды в ущерб интересам миноритариев.

По нашему мнению, вопрос о порядке участия госслужащих в составе советов директоров крупных акционерных компаний, где государству принадлежит значительная часть акций (блокирующий контрольный пакет, ”золотая акция”), пора решать на самом высоком уровне. Такое представительство должно носить строго формализованный функциональный характер.

Функция представителей государства в корпоративных структурах - проведение единой государственной стратегии и политики, в том числе и в социальной сфере. Дело - не в персонах, представляющих интересы государства, а в государственном подходе к проблемам и механизмам их решения. Главное - соблюдение антимонопольных принципов, равное отражение интересов всех собственников, рациональное использование природных ресурсов, соблюдение экологических требований.

Думается, следует пересмотреть принцип так называемого разгосударствления экономики путем распродажи акций государства частным компаниям и отдельным лицам в стратегически важных сферах, например в нефтедобыче и переработке. Присутствие государства в частной компании в качестве одного из акционеров не меняет характера последней, не превращает государство в хозяйствующий субъект, но позволяет надежнее контролировать использование прибыли и движение активов.

Вряд ли возможно, чтобы советы директоров всех крупных компаний с государственным участием возглавлялись премьер-министром, как в ОАО ”Татнефть”. Однако, по нашему мнению, в подобных советах должны участвовать представители органов, реализующих функции государства как партнера акционерных компаний. Например, Минэкономразвития, Мингосимущество и др. Главное, и это особо хочется подчеркнуть, чтобы участие представителей государства в крупных акционерных компаниях носило системный характер и рассматривалось как выполнение конкретных государственных функций в рамках АО.

ОАО ”Татнефть” осуществляет последовательную политику, нацеленную на повышение эффективности менеджмента и корпоративного управления, выработку социально ответственного поведения. Деятельность совета директоров постоянно совершенствуется. В 2003 г. при нем созданы комитеты по аудиту, раскрытию информации, корпоративному управлению; завершается формирование комитета по вознаграждениям и кадрам.

Опыт компании подтверждает, что в условиях рыночной экономики крупные акционерные компании в состоянии проводить социально ориентированную политику, подключая к управлению большинство членов трудового коллектива - равноправных собственников своего предприятия.